我所刘浩等律师代理的沈阳一被诉股权增资案，法院驳回原告起诉
发布日期：2022-04-18 浏览次数：
一、案情简介
2020年6月4日，沈阳某公司注册资本由1000万元变更为6000万元。其中企业股东认为增资行为为恶意串通下以稀释其股权行为。2021年8月27日，该公司对另一股东及法定代表人和增资后新股东为第三人提起诉讼，要求认定增资无效，并对应修改沈阳恒丰源扬翔种猪繁育有限公司股东名册、公司章程及办理工商登记变更。被告委托我所我所律师代理诉讼，律所指派张克锋、刘浩代理该案。
二、律师代理
代理律师重点从以下几方向开展工作：一是梳理案件当事人之间的股权关系，以确认原告是否具备诉讼主体资格；二是了解增资背景，确认原告所述事实的真实性；三是在委托人的配合下收集证据，还原案件事实。
经过以上工作，代理律师最终确定了案件的代理思路及策略：一是从法律规定角度否认原告诉讼主体资格；二是打断原告证据链条，使其承担举证不能的法律后果，同时充分举证（证据包括公司工商登记档案、关于股东出资的函和回复函；增资款五千万元的网上银行电子回单），否定原告主张事实的真实性；三是预判争议焦点及审判走向，积极应对庭审。
本案经历两次开庭，最终，法院采纳了我所律师的代理意见，驳回了原告的全部诉讼请求。尤其具有喜剧性的是，原告第一次开庭后申请法官回避，第二次开庭换人审理后，照样采纳我所律师代理意见，委托人特别满意我所律师的工作。
三、办案总结
《中华人民共和国公司法》第149条、151条是股东代表诉讼制度的法条依据及请求权基础。原告不为适格原告，无权依据上述规定提起诉讼，代理律师的这一意见也得到了法院认可。该案最终的裁判结果与最高人民法院（2018）最高法民终113号民事裁定书的“山风公司作为中天公司的唯一股东，在中天公司合法权益受到董事、监事、高级管理人员或他人侵害而中天公司怠于提起诉讼的情况下，有权依据上述法律规定以中天公司股东身份提起股东代表诉讼。本案中，新佰益公司系山风公司的股东，并非中天公司的股东，其提起维护中天公司利益的股东代表诉讼，缺乏法律依据”的裁判要旨相吻合。我所律师代理本案诉讼的胜诉，成为公司法领域的又一典型案例。